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第60章 要约收购的投资（第1页）

要约收购概念要约收购是指投资者通过证券交易所向目标公司全体股东发出收购其股份的意图，由受要约人分别承诺，从而获得该公司控制权的行为。这种行为是资本市场中上市公司收购的一种重要方式，它允许收购方向市场上的所有股东公开求购股份，而不是通过私下协议的方式进行。要约收购的实施必须遵循相关法律法规，包括但不限于《中华人民共和国证券法》和《上市公司收购管理办法》。

1.2全面要约与部分要约要约收购可以根据收购的范围被划分为全面要约和部分要约。全面要约是指投资者向被收购公司所有股东发出收购其所持有的全部股份的要约；而部分要约则是投资者向被收购公司所有股东发出收购其所持有的部分股份的要约。据不完全统计，近年来A股市场中部分要约占比接近三分之二，成为投资者采用的主要要约形式。全面要约通常在收购方意图取得上市公司全部控制权时使用，而部分要约则可能用于收购方仅意图获得部分股权，以实现对上市公司的一定程度的影响或控制。部分要约的比例不得低于上市公司已发行股份的5%，这是根据《上市公司收购管理办法》的规定。

1.3自愿要约与强制要约根据收购人的意愿，要约收购还可以被分为自愿要约和强制要约。自愿要约收购是投资者基于市场情况和自身战略考量，自主决定发起的要约收购。这种要约收购通常是基于收购方对目标公司的价值判断和未来发展预期。强制要约收购则是指当投资者持有一个上市公司的股份达到法定比例（如30%）后，如果继续增持股份，根据法律规定必须向所有股东发出收购要约。这种要约收购的触发点是法律规定的，旨在保护中小股东的利益，确保他们在控制权变更时有机会以公平的价格出售其股份。强制要约收购的义务限制了收购人与大股东协议转让的股权比例，规定超出30%的部分必须向全部股东发出全面要约，这避免了收购人的“两段式收购”，并保障了中小股东的权益。

2.要约收购流程

2.1公告要约收购报告书摘要要约收购流程的第一步是公告要约收购报告书摘要。根据《上市公司收购管理办法》的规定，收购人在决定进行要约收购后，必须编制要约收购报告书摘要，并在公告之日起30日内至少三次在中国证监会指定的报刊上进行提示性公告。这一步骤的目的是为了向社会公众投资者提供本次要约收购的简要情况，确保投资者能够在做出是否预受要约的决定之前，了解到收购的基本信息。公告的内容主要包括收购人的基本情况、收购目的、收购范围、要约价格及计算基础、收购资金来源等关键信息。例如，根据恒通物流股份有限公司的要约收购报告书摘要，南山集团有限公司作为收购人，其要约收购的目的是出于对公司未来发展的信心，认为公司价值被市场严重低估，因此主动发起要约收购以提升持股比例并提振投资者信心。

2.2办理履约保证手续在公告要约收购报告书摘要之后，收购人需要办理履约保证手续。根据规定，收购人应在公告要约收购报告书摘要后的两个交易日内，将不少于收购价款总额20%的履约保证金存入中国证券登记结算有限责任公司指定的账户。这一步骤是为了保证收购人具备履行要约收购的财务能力，确保收购过程的顺利进行。例如，广东格兰仕家用电器制造有限公司在要约收购惠而浦（中国）股份有限公司的过程中，已将相当于要约收购所需最高资金总额20%的履约保证金存入指定账户，显示了收购人履行要约收购义务的决心和能力。

2.3披露要约收购报告书在办理完履约保证手续后，收购人需要披露完整的要约收购报告书。这份报告书将详细说明收购的具体情况，包括但不限于收购人及其一致行动人的持股情况、收购目的、收购方式、要约价格及其确定依据、收购资金来源、后续计划等。要约收购报告书的披露，为投资者提供了全面了解收购情况的途径，是投资者做出投资决策的重要依据。

2.4要约阶段要约阶段是指收购人正式向目标公司股东发出要约，并等待股东对要约的响应。在这个阶段，股东可以根据要约条件决定是否接受要约。要约期限通常不得少于30日，不得超过60日。在要约期限内，股东可以自由选择是否预受要约，即是否同意出售其股份给收购人。在要约期限结束后，如果预受要约的股份数量达到或超过收购人预定收购的股份数量，则收购人必须按照要约条件购买这些股份。如果预受要约的股份数量少于预定收购数量，则收购人可以决定是否继续进行收购。这一阶段的结果将直接影响到收购的成败，因此对收购人和目标公司股东都具有重要意义。

3.要约收购的法律要求

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3.1收购人资格与行为限制收购人资格与行为限制是确保要约收购合法性、公平性及透明度的关键法律要求。根据《上市公司收购管理办法》的规定，收购人及其实际控制人应具有良好的诚信记录，并需满足以下条件：

?资格要求：收购人及其实际控制人为法人的，应具有健全的公司治理机制。自然人作为收购人的，不得存在《公司法》第一百四十六条规定的情形，如无民事行为能力或者限制民事行为能力等。

?行为限制：收购人不得利用上市公司收购损害被收购公司及其股东的合法权益。具体而言，收购人负有数额较大债务且到期未清偿的，或最近3年有重大违法行为或证券市场失信行为的，不得收购上市公司。

?资金来源：收购人的资金来源必须合法，且需聘请财务顾问对资金来源进行尽职调查，确保收购人具备履约能力。

?一致行动人：收购人与其一致行动人共同承担信息披露义务，且在要约收购中应作为一个整体来考虑其持股比例。

3.2信息披露义务信息披露义务是维护证券市场秩序和保护投资者权益的核心要求。要约收购中，收购人及其他信息披露义务人需遵守以下信息披露规则：

?披露内容：收购人需披露包括但不限于其基本情况、收购目的、收购方式、要约价格及其确定依据、收购资金来源、后续计划等关键信息。

?披露时间：收购人应在公告要约收购报告书摘要后30日内至少三次在中国证监会指定的报刊上进行提示性公告，并在规定时间内披露完整的要约收购报告书。

?公平披露：收购人需确保所有股东能够公平获得信息，不得提前向任何单位和个人泄露要约收购信息。

?持续披露：在要约收购过程中，如出现可能对上市公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，收购人应及时进行披露。

3.3收购价格与支付方式收购价格与支付方式是影响要约收购成败的重要因素，也是监管关注的重点。根据相关法律法规，以下是收购价格与支付方式的主要法律要求：

?定价原则：要约收购价格不得低于要约收购提示性公告日前6个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格，且原则上不低于前30个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值。

?支付方式：收购人可以采用现金、证券、现金与证券相结合等合法方式支付收购上市公司的价款。若以证券支付，需提供该证券发行人最近3年经审计的财务会计报告、证券估值报告，并配合被收购公司聘请的独立财务顾问的尽职调查工作。

?履约保证：收购人需提供履约保证金、银行保函或财务顾问的连带责任保证等，以确保收购人具备履约能力。

?支付比例：部分要约的预定收购比例不得低于上市公司已发行股份的5%，这是根据《上市公司收购管理办法》的规定。

4.要约收购的财经信息

4.1市场影响与趋势要约收购作为一种重要的并购手段，对市场的影响和趋势表现在多个方面。首先，要约收购能够直接影响目标公司的股价。根据市场数据，要约收购公告后，目标公司股价短期内往往出现大幅上涨，这反映了市场对收购行为的积极预期。例如，恒通物流股份有限公司公告南山集团有限公司的要约收购后，其股价在短期内上涨了15%。其次，要约收购对市场竞争格局产生重要影响。一方面，行业内的领先企业通过要约收购竞争对手，可以改变行业内的竞争态势，提升自身的市场地位。另一方面，要约收购也可能引发行业内的整合趋势，加速行业集中度的提升。据统计，近年来A股市场中，通过要约收购实现的行业整合案例数量逐年上升，显示出行业整合趋势的加强。此外，要约收购还可能影响投资者对相关企业的信心。成功的要约收购能够增强投资者对收购方和目标公司未来发展的信心，而失败的要约收购则可能削弱投资者信心，影响公司的市场形象。例如，广东格兰仕家用电器制造有限公司对惠而浦（中国）股份有限公司的成功要约收购，增强了市场对两家公司合作前景的乐观预期。

4.2政策环境与监管动态政策环境和监管动态对要约收购的实施具有重要影响。2024年11月1日，商务部、中国证监会等六部门联合修订发布了《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》，其中增加了要约收购作为战略投资的方式，这表明政策层面对要约收购持开放态度，旨在吸引更多外国投资者参与中国市场，促进资本市场的国际化和市场化。政策的这一变化，降低了外国投资者的资产要求，允许外国自然人实施战略投资，丰富了投资方式，并允许以境外非上市公司股份作为支付对价。这些政策调整，不仅为外国投资者提供了更多的投资选择，也为境内上市公司通过跨境换股收购境外资产提供了便利，有助于提升市场的活力和效率。监管方面，中国证监会等监管机构持续加强对要约收购的监管，确保收购过程的公平性和透明度。监管机构要求收购人及其一致行动人严格遵守信息披露义务，及时准确地披露要约收购的相关信息，保护中小投资者的权益。同时，监管机构也对收购价格和支付方式进行严格审查，确保收购行为的合规性。综上所述，政策环境的优化和监管动态的严格，为要约收购的健康发展提供了良好的外部条件。随着政策的进一步开放和监管的进一步完善，预计要约收购将在资本市场中发挥更加重要的作用。

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5.总结

5.1要约收购的核心意义与市场作用要约收购作为一种资本市场的收购方式，其核心意义在于为上市公司的股权转让提供了一个公开、公平的平台。通过要约收购，收购方可以向所有股东发出收购意向，这不仅增加了交易的透明度，也为股东提供了更多的选择权。从市场作用来看，要约收购能够促进资源的优化配置，加强市场竞争力，同时也为投资者提供了退出机制，保障了中小股东的利益。

5.2要约收购的法律框架与实施要点要约收购的法律框架主要由《中华人民共和国证券法》和《上市公司收购管理办法》构成，这为要约收购提供了明确的法律依据和操作规范。实施要点包括收购人的资格审核、信息披露义务、收购价格与支付方式的确定等。这些要点的严格遵守是确保要约收购合法性和有效性的关键。

5.3要约收购的市场影响与政策导向要约收购对市场的影响体现在股价变动、市场竞争格局变化以及投资者信心等方面。政策环境的优化和监管动态的严格审查，为要约收购提供了良好的外部条件。政策的开放态度和监管的强化，预示着要约收购将在资本市场中扮演更加重要的角色。

5.4要约收购的未来趋势与挑战随着政策的进一步开放和监管的完善，预计要约收购将在未来资本市场中发挥更加重要的作用。然而，要约收购也面临着挑战，如收购价格的合理性、支付方式的多样性以及收购后整合的复杂性等问题。这些问题的解决需要市场参与者、监管机构和政策制定者的共同努力，以确保要约收购的健康、有序发展。

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