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戚世恩来之前，把誉正之前所有的案例和正在跟进的项目全部吃透过一遍，知道这个项目是产投部潘总牵头，项目本身有些问题，但由于ayde的董事长和潘总私交很好，投资规模也不大，约45万人民币，因此在潘总的全力推动下，很多明显问题被刻意忽略，如无意外，周五投决会过会是板上钉钉的事情。

会议室，各自就坐，她与蒋总作为集团总裁和公司总裁列席。

ayde的董事长、董秘和技术负责人气势熊熊地进场，高谈阔论，与资方相谈甚欢，当然，他们提出的一些交易条件和价格，在潘总亲热的合作态度下，基本都被接受，临末，潘总做完总结，意思意思请两位老大发言。

蒋辉笑着道：“西部公司独立经营，具体项目上我就不多插手，大家辛苦，这么短的时间里做到这样，是值得肯定的，戚总？”

蒋辉说话很有艺术，只充分肯定了项目小组付出的工作和勤恳尽职的工作态度，就项目本身，完全不予置评。

戚世恩微笑地看着信心满满的对方公司高层，慢慢道：“誉正在本地，属于民营航母，关于我们的实力，相信这点贵公司已经了解过。我们公司现在分为金融投资、地产投资和股权投资，可选项目，比一般的pe要大，而贵公司致力于医疗和教育的信息服务，具有很好的社会效应，也是我进入誉正后，对于誉正未来经营策略的一个要求，毕竟，能力越大，责任越大，本地政府，对我们还是有许多期望的。我们希望能与贵公司一起，取得长期共同发展。”

一段漂亮的空话和套话，叫旁人听来，没有任何特殊意义，但问题就出在那句“可选项目，比一般的pe要大”。

ayde公司的资料显示，历史上曾经有六次增资。7年改制前三次增资和八次股权转让，改制后，分别在8、9和1年进行过连续三次增资，大股东股权不断被稀释，最后一次增资后，公司有64名股东，其中六家机构，其余都是自然人，而这六家机构全部都是pe基金。

就公司自己的解释，8年那次增资pe进来，计划三年上市，1年做完，11年报材料，结果遇上了惊动全国的那场政治风波，被受牵连，于是搁置迄今。

但以戚世恩的经验，一般来说，a轮投资后，公司收入和利润有了较大突破，b轮才会进，到c轮基本就冲上市去了，这是基本节奏，而这家公司，增资转股无数次，利润和收入虽然稳步增长，但都谈不上“较大突破”，本次入股价格比改制后第一次增资还翻了一倍。从股权结构来看，大股东股权不停被稀释，从百分之六十到百分之三十，老股东转让纷纷，很可能是几家pe基金急于套现转出。

若是这样，这价格就不可能是现在这个样子，大家有得谈了，按戚世恩的性格，客气些，至少也往下压一倍。

如果让有心人来听戚世恩的话，所暗含的意思就是：我们公司比那几个pe聪明牛逼多了，你以为老子就非要选你非要投你？

但对方明显没有听出这层意思，见戚世恩这么客气，笑得益发灿烂，背也挺得更直了。但所谓盛极必衰，这也是他们最后能达到的高度。

蒋辉靠着椅子，意味深长地看着戚世恩，而潘总，面上挂着微笑，看不出多开心，也看不出是否不开心。

戚世恩接着道：“这是我到公司的第一个过会项目，您先前可能也看到过新闻，我可是夸下了海口，压力山大。”

适当的调笑，令场面气氛顿时一扫总裁开始讲话时的紧张，也让对方公司的三位高层彻底放松了警惕，附和地聊了几句题外话，无外乎你捧捧我，我夸夸你，诸如此类商场套话。

而杀机，往往显现于此时。

“正因为是第一个项目，所以我计划是要大力宣传的。但刚刚听下来，现在具体和我们对手的是哪部分股权，还不明确，我呢，当然希望不要是简单的财务投资，而是一个相对比较大的股东，这样，我们宣传的时候，也更好说些，同样的，誉正也能为ayde在本地带来更多的比较好的影响。”

股份，亦是这次会议的主要议题，但谈来谈去，对方没有给出明确的方案。除了大股东外，从第二股东开始，几家机构都只有5左右的股权，余下自然人股东，股权不到1，都要过会了，还没给明确说法，这本身是很jke的事情。对方董秘和潘总都存在严重失职。

戚世恩很客观地评价这个行业和公司业务，实际上是看好的，而且存在行业整合的可能。那从潘总那方讲，作为产投部的老总，从公司利益出发，看着目标公司股权这么分散，想办法要求归拢股权，取得个二股东的地位，甚至再牛一点儿，直接取得控股股东的地位，参与公司经营管理，不是没有操作空间的，你做了是你的本职工作，不做就是失职。

从对方董秘来说，都已经增资n次，谈到这个份上，你连哪些股东愿意出售哪些股东不愿意，总共有多少股权要转让都说不明白，要你何用！？

于是戚世恩说到这里时，潘总已经有些尴尬的脸色，而对方董秘，适才那挺直的腰背，微微往下一落。

但戚世恩还在滔滔不绝：“刚刚听董事长您介绍，公司和卫生局的关系不错，以后我们合作后，誉正这边，应该说政府背景也是蛮强的，而且有些事情，直接让卫生局官员出面，还不如让一些更有资源更有说服力的红顶商人，譬如我们的股东郑先生，来推，可能效果会更好，也避免了一些敏感问题，算是誉正为您提供的一项增值服务吧！”

表面上说誉正可以给你们提供帮助，实际是嘲讽，你卫生局有关系，那为啥211还会被政治风波牵连？真正有关系的是我们誉正，红顶商人郑先生，搬出来就吓死你！还敢跟老娘讨价还价？！

对方高管听到这里，适才爆棚的气场已经完全消散无踪，个个双手平匐在桌面上，好像认真听课的小学生般，连连笑着点头，一副恭听圣训的架势，尤其是那个董秘，完全不敢直视戚世恩。

“另外呢，我们公司团队对于上市改制还是有比较丰富的经验，我刚才也翻了一下预审的资料，发现几家pe基金当时通过对赌协议给公司设置了不少障碍，在处理这些问题上，我想我应该可以给董事长提出许多合理合规的建议，如果董事长有兴趣的话，我们可以私下谈谈。”

这话就更明显了，你们现在签的对赌协议是屁啊，完全在班门弄斧，我连你和别人签好的对赌协议，都能找法律空子出来让它废掉或者起不了那么大作用，你还敢用这份对赌协议来糊弄我？

那董事长听戚世恩点名叫他，唯唯诺诺笑着应了两声：“好，好。”不敢再多话。

“那么，就请项目组继续跟进，我刚刚也介绍过，相信贵公司选择我们，一定不会让您失望，但我的意思，相信也董事长也大概明白，希望誉正这次，能给公司带来更多实质性的帮助，至于股权方面，具体是增资还是旧股转让，我们可以再谈，如果是增资，当然是希望公司真的有融资需求，不要为了增资而增资，也不要摊薄；如果是转让，希望能看到有意向转让的股东，大家好坐下来面对面地谈，同时，也相当于帮公司一次性解决问题，毕竟这样连续增资和多次股东转让，给证监会的印象也不好。我就说这么多了，潘总？”

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